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祁连山关于公司及相关方未履行完毕承诺情况的补充公告

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摘要: 证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:2014-004
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于公司及相关方未履行完毕承诺情况的补充公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司根据《上市公司监管指引第4号–上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及甘肃证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(甘证监函字﹝2014﹞24号)要求,于2014年2月15日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《关于公司及相关方未履行完毕承诺情况的公告》(公告编号:2014-003号)。
现对编号为(2014-003号)的公告进行补充信息披露如下: 一、承诺类型
关于公司控股股东和实际控制人对减少和规范关联交易的承诺。 二、承诺内容
公司控股股东中材股份于2011年11月9日承诺:“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。2、对于无法避免的关联业务来往或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原2
则进行,交易价格严格按市场公认的合理价格确定。3、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行,并及时对关联交易事项履行信息披露义务。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用关联交易转移股份公司利润,不利用控股股东的地位谋取不正当的利益,不通过影响股份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力,对本公司具有法律约束力。”
公司实际控制人中材集团于2011年11月9日承诺:“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。2、对于无法避免的关联业务来往或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格严格按市场公认的合理价格确定。3、本公司将严格遵守股份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行,并及时对关联交易事项履行信息披露义务。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定,不利用关联交易转移股份公司利润,不利用实际控制人的地位谋取不3
正当的利益,不通过影响股份公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力,对本公司具有法律约束力。”
三、承诺期限 上述承诺长期有效。 四、承诺履行情况
截止公告日,承诺人严格履行上述承诺,未出现违反承诺的情况,承诺人将继续履行上述承诺事项。
特此公告。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二O一四年二月十九日

摘要:
《中国中材集团有限公司关于继续履行承诺事项的函》:为平衡3家A股上市公司公众股东利益,妥善解决水泥整合承诺事项,本着对你公司和广大中小投资者负责的态度,本集团将继续积极努力与相关各方沟通,在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。
宁夏建材集团股份有限公司关于实际控制人中国中材集团有限公司继续履行承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 10 月 21 日,宁夏建材集团股份有限公司(以下简称
“宁夏建材”)收到公司实际控制人中国中材集团有限公司(以下简称”中材集团”)发来的《中国中材集团有限公司关于继续履行承诺事项的函》,具体内容如下:
“中材集团作为你公司的实际控制人,为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争,于2010年9月7日做出承诺:’中材集团将根据境内监管规则要求,本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争,促进上市公司健康发展的原则,积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调,以取得地方人民政府和股东的支持,采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式,用5年的时间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同业竞争’。
由于整合涉及与新疆天山水泥股份有限公司(下称’天山股份、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(下称’祁连山’)和你公司在内3家A股上市公司所在地人民政府的沟通,同时面临新一轮国企改革政策陆续出台等原因,虽经多方努力,仍未能在规定期限内形成明确的可行性方案。
鉴于上述原因,考虑到水泥业务整合方案必须本着符合国企改革大政方针,有利于上市公司的发展,有利于上市公司公众股东的利益,根据中国证监会[微博]《上市公司监管指引第
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号–上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55
号)的要求,本集团分别向天山股份、祁连山和你公司作出《关于变更承诺履行期限的函》,拟延期1年履行前述解决同业竞争的承诺。
2015年9月22日,你公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案》。同日,天山股份召开2015年第三次临时股东大会,关于延期1年履行承诺的议案未获通过。9月23日,祁连山召开2015年第一次临时股东大会,关于延期1年履行承诺的议案未获通过。
鉴于以上情况,为平衡3家A股上市公司公众股东利益,妥善解决水泥整合承诺事项,本着对你公司和广大中小投资者负责的态度,本集团将继续积极努力与相关各方沟通,在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。
在过渡期内,本集团将履行承诺,不会利用实际控制人的地位损害你公司的利益,同时承诺促使中国中材股份有限公司不会利用控股股东的地位损害你公司的利益。”
特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2015年10月21日

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原标题:易事特豁免控股股东扬州东方、实控人何思模股份锁定承诺

12月24日,易事特发布公告称,为发挥协同效应、优化公司股权结构,保证引入产业战略投资者事宜顺利实施,维护公司及全体股东权益,董事会同意豁免控股股东扬州东方集团有限公司、实际控制人何思模先生作出的有关股份锁定承诺。

下为公告原文:

易事特集团股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人股份锁定承诺的公告

易事特集团股份有限公司(以下简称“公司”或“易事特”)于2019年12月24日召开第五届董事会第四十六次会议,何佳先生作为关联董事回避表决,以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于豁免控股股东、实际控制人股份锁定承诺的议案》。为发挥协同效应、优化公司股权结构,保证引入产业战略投资者事宜顺利实施,维护公司及全体股东权益,董事会同意豁免控股股东扬州东方集团有限公司(以下简称“东方集团”)、实际控制人何思模先生作出的有关股份锁定承诺。

澳门新葡亰平台官网,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,公司将上述豁免承诺事项提交公司股东大会审议,承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下:

一、 承诺事项的内容

公司股票于2014年1月27日上市,根据控股股东东方集团、实际控制人何思模先生出具的《股份锁定承诺函》和《广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,作出了如下股份锁定承诺:

1、公司控股股东东方集团承诺,自发行人上市之日起10年内,东方集团不会通过减持发行人股份的方式导致发行人实际控制人何思模丧失发行人实际控制人地位。

2、公司实际控制人何思模承诺,自公司上市之日起10年内,本人不会通过减持间接持有公司股份的方式丧失对公司的实际控制人地位。

二、承诺履行情况

根据公司及其控股股东、实际控制人的确认并经核查,截至本公告披露日,东方集团、何思模及慧盟投资严格履行了上述股份锁定承诺,没有违反承诺事项发生。

三、申请豁免承诺的原因

鉴于公司控股股东东方集团、实际控制人何思模先生于2019年12月20日签署了《广东恒健投资控股有限公司与扬州东方集团有限公司及何思模先生关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》,拟为上市公司引入国有资本股东,强化法人治理结构,为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础,有利于上市公司的长远利益和保护中小投资者利益。具体内容详见2019年12月20日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、一致行动人签署表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的公告》,(公告编号:2019-136)为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人作出的股份锁定承诺,保证公司引入产业战略投资者事宜顺利实施,控股股东、实际控制人及其一致行动人如继续履行上述股份锁定承诺将不利于维护上市公司权益。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司董事会提请由股东大会作出豁免控股股东东方集团、实际控制人何思模先生作出的有关股份锁定承诺的决议。

四、豁免承诺对公司的影响

1、本次豁免东方集团、何思模先生作出的有关股份锁定承诺事项,有利于推动股权转让事宜顺利进行,在股权转让完成后,引入产业战略投资者,为公司提供良好资金支持,并帮助公司引进更多政府、产业等战略及业务资源,加快公司战略布局,促进公司整体业务发展,维护公司及全体股东权益。

2、公司引入产业战略投资者后,将强化法人治理结构,结合其强大的城市运营资源整合优势及业务布局资源,将积极推动公司在新能源汽车及充电桩、高端电源、数据中心、智慧城市&大数据、智慧能源、轨道交通智能供电系统等业务发展。

3、为维护中小股东的利益,受让方承诺,在受让易事特股权并成为控股股东后,同意承接东方集团及何思模先生作为控股股东自易事特上市之日起
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年内不会通过减持持有易事特股份的方式转移控股权的承诺(但因国资部门无偿划转等导致股份变动的除外)。

本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的合法权益,有利于公司长远发展。

五、审议程序

该承诺豁免事项经公司第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

六、独立董事意见

经审核,我们认为,本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《易事特集团股份有限公司章程》的有关规定;本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形,有利于公司长远发展,同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为:本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《易事特集团股份有限公司章程》的有关规定;本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形,有利于公司长远发展,同意将此议案提交公司股东大会审议。

八、律师出具的法律意见

1、本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序,尚需提交股东大会审议批准;

2、本次股份转让的受让方已承诺,在受让易事特股权并成为控股股东后,承接扬州东方、何思模作为控股股东、实际控制人自易事特上市之日起10年内不会通过减持持有易事特股份的方式转移控股权的承诺(但因国资部门无偿划转等导致股份变动的除外),有利于维护公司的权益和广大投资者的利益。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四十六次会议决议;

2、公司第五届监事会第二十六次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见;

4、上海市锦天城(深圳)律师事务所关于易事特集团股份有限公司控股股东、实际控制人申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的法律意见书。

特此公告

易事特集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

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